侧翼阵地前，渡边指挥着日军冲锋，王耀祖指挥保安团士兵夹在日军中间冲锋。
耿喜娃看到了王耀祖，骂了一句孬种，从一个士兵手里拿过长枪，向王耀祖瞄准，一枪打飞了王耀祖的军帽，王耀祖吓得脸色苍白，趴在了地上。
阵地上，日军一边冲锋一边射击，十几挺机枪向晋绥军阵地扫射，不断有晋绥军士兵和八路军士兵中弹牺牲。
晋绥军阵地上能开枪的士兵越来越少，日军已经冲到了阵地前沿，高杰和郝明心急如焚。
右翼阵地上，日军和王耀祖的保安团已经攻入了阵地，耿喜娃率领士兵们拼死抵抗。
但鬼子太多了，耿喜娃只剩下五个人了，他们聚在了一起，端着上了刺刀的步枪，瞪视着围拢过来的日军。
耿喜娃说道：“弟兄们，我们杀了这么多鬼子，已经够本了，今天战死在这里，对得起三晋父老了，十八年后，我们又是一条好汉，我还带着你们杀鬼子，冲！”
耿喜娃率先冲了过去，用刺刀杀死一名日军，其他士兵也冲入敌群，和日军展开了白刃战，在杀死了几名日军后，耿喜娃和这几名士兵壮烈牺牲。
渡边指挥日军向高杰阵地冲去，王耀祖看到耿喜娃几人惨烈战死的样子，不由胆颤心惊，跟在渡边身后离开。
晋绥军阵地战斗更加残酷，几百名日军涌到了阵地前沿，阵地上被撕开了几个缺口，士兵们与日军展开了白刃战。
八路军士兵摘下了背上大刀，向敌人砍杀，瞬间砍死了十几名日军，也有几名八路军士兵牺牲。
高杰对身边的郝明说道：“郝连长，你带着你的队伍撤吧，我来掩护你们撤退。”
郝明说道：“高营长，杀鬼子不分你我，能跟你一起杀鬼子，痛快，你不撤，我是不会撤的。”
一名日军端着刺刀，向高杰身后刺来，郝明发现后抬手一枪，击穿了日军头盔，日军一头栽倒。
高杰说道：“郝连长，我欠你一条命，谢了。”
高杰话没说完，就看到一名日军端枪向郝明瞄准，他抢先向这名日军开枪，打在了这名日军眉心。
郝明笑道：“高营长，这下咱们扯平了，谁都不欠谁的。”
就在这时，一名传令兵冒着枪林弹雨跑了过来，叫道：“我找高杰高营长，哪位是高营长？有紧急命令传达。”
高杰说道：“我就是高杰，快说。”
传令兵说道：“高营长，一个大队的鬼子从清风镇迂回，已经攻进了忻县，断了我们的后路，常团长命令你撤出阵地。”
高杰抓住了传令兵衣领，叫道：“啥？你要敢传假命令，老子毙了你。”
传令兵说道：“高营长，这命令千真万确，赶快命令队伍撤退吧，要是晚了，就让鬼子包饺子了。”
高杰松开了传令兵，大叫道：“全体都有，撤。”
高杰和郝明指挥晋绥军八路军撤出了阵地，在撤出的时候，日军炮火追了上来，又有几名士兵被炸身亡。
石原带着几名佐级军官踏上了阵地，日军在检查受伤没有死亡的晋绥军八路军士兵，给士兵尸体上补枪。
一名少佐报告：“旅团长，支那军队受到重创，已经溃逃了。”
石原高兴地说道：“哟西，各位，全力进攻忻县，今晚，我要在忻县摆庆功酒。”
几名日军佐级军官齐声：“嗨！”，然后跑步离开，所有日军收拢队伍，端着三八大盖步枪，向忻县方向开去。
山脚下的岔路口，高杰和郝明的部队撤到了这里，从战场上下来的士兵特别困乏，倒在路边休息，有的为受伤士兵处理伤口。
高杰说道：“郝连长，忻县已经沦陷了，我们要追随常团长退守太原，你有啥打算？要不，跟我一起走吧。”
郝明说道：“我的任务，是留在这里打游击，袭扰鬼子，破坏鬼子的补给交通线，咱们就此告别吧。”
高杰抓住了郝明的手：“郝连长，你们打仗很勇敢，以前败在你们手里我服，我很想和你并肩作战，一起打鬼子。”
郝明说道：“只要是打鬼子，在哪儿打还不是一样的？保重，后会有期。”
高杰说道：“后会有期。”
高杰和郝明分手，郝明带着八十多名士兵踏上了进山的小路，高杰带着不到一百人的队伍，走上了前边的大路。
高杰心事重重，他想起了刘玉，日军已经进了忻县县城，刘玉现在生死未卜，他就是要走，也得带上刘玉一起走。
高杰叫住了一连长陈浩：“陈浩，你带着队伍继续行军，我去忻县办点事，随后咱们在兀家崖会面，下午六点前我没有赶到，你们就不要等我了，先去找常团长。”
陈浩说道：“高营长，现在忻县城里全是日军，你一个人去太危险了，我找几个身手好的弟兄跟你一起去吧？”
高杰说道：“这是我的私事，不能动用部队，我一个人目标小，不容易引起日军注意，就这样定了。”
陈浩说道：“高营长……”
高杰说道：“别说了，执行命令。”
高杰说完，离开了队伍，顺着旁边一条小路向忻县方向赶去。他现在就一个心思，快点赶到忻县，找到他心爱的女人，带着她一起离开。
再说黑娃离开阵地后，急忙向忻县县城跑去，他现在还不知道母亲和兰兰已经遭了日军毒手，还惦记着母亲的伤势，想去请医生去给母亲看病。
忻县县城内，拖儿带女推着小车带着行李逃命的人，一起向城门口涌去。
就在这时，野田带着日军冲进了县城，对着四散逃命的人群开枪，手无寸铁的百姓中弹倒地。
一名女人冲出门口，看到日军扑了过来，急忙掩上门，躲进了屋里，日军撞开门冲了进去，瞬间屋里响起了女人的惨叫声。
女人的丈夫过来找这个女人，看到日军的暴行，目呲欲裂，抓起一根扁担冲向了日军。
三名日军举起刺刀，刺死了男人，一边衣衫不整的女人悲痛欲绝，随即一头撞在了墙上，气绝身亡。
大街上到处都有三三两两的日军，在枪杀百姓和伤兵，一名百姓试图反抗，被日军开枪射杀，黑娃躲进一个门店后，待两名日军过后，从门店里出来，向刘记诊所跑去。
刘记诊所内，刘郎中正在给一名伤兵处理伤口，刘玉在一旁紧张地给刘郎中帮忙。